Приложение к Приказу от 04.02.2004 г №№ 140, 253 Положение
Положение о порядке согласования представителями государства проектов решений органов управления хозяйственных обществ
1.Общие положения
1.1.Настоящее Положение разработано в соответствии с Положением о представителях Республики Башкортостан в органах управления хозяйственных обществ, утвержденным Указом Президента Республики Башкортостан от 8 июля 2003 года N УП-407.
1.2.Понятия и термины, применяемые в целях настоящего Положения:
представители - представители государства в органах управления хозяйственных обществ, предусмотренные Указом Президента Республики Башкортостан от 8 июля 2003 года N УП-407 "Об обеспечении участия Республики Башкортостан в управлении хозяйственными обществами";
Положение о представителях - Положение о представителях Республики Башкортостан в органах управления хозяйственных обществ, утвержденное Указом Президента Республики Башкортостан от 8 июля 2003 года N УП-407;
согласование - комплекс мероприятий, осуществляемых представителями с участием Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Минимущество РБ) и других исполнительных органов государственной власти Республики Башкортостан, с целью формирования позиции Республики Башкортостан как участника хозяйственного общества (здесь и далее - в том числе акционера общества);
отраслевой орган - исполнительный орган государственной власти Республики Башкортостан, осуществляющий координацию деятельности хозяйственных обществ в соответствующей отрасли;
кураторы - специалисты отраслевых отделов хозяйственных обществ Минимущества РБ.
2.Необходимость и форма согласования
2.1.Согласование осуществляется по вопросам повестки дня как общего собрания участников, так и заседания совета директоров (наблюдательного совета) каждого хозяйственного общества раздельно. Перечень вопросов, подлежащих обязательному согласованию, указан в пунктах 9.1 и 9.2 Положения о представителях.
2.2.Представители при рассмотрении всех вопросов в органах управления каждого хозяйственного общества должны действовать согласованно. Для этого они предварительно определяют единую позицию по рассматриваемым вопросам. В случае отсутствия единогласия представители согласуют свое голосование в исполнительных органах государственной власти Республики Башкортостан, приведенных в пункте 9.3 Положения о представителях, в том числе по вопросам, не указанным в пунктах 9.1 и 9.2 Положения о представителях.
2.3.Согласование осуществляется представителями в письменном виде по примерной форме, указанной в приложении N 1 к настоящему Положению. Письмо должно содержать сведения о вынесенных на обсуждение органов управления общества вопросах, подлежащих согласованию, проектах решений, мотивированном мнении представителя по рассматриваемым вопросам и предложенным проектам. В случае необходимости представители прилагают к письму пояснительные материалы, предусмотренные разделом 3 настоящего Положения.
2.4.Материалы согласований, выполненных в Правительстве РБ, подлежат представлению в Минимущество РБ для учета и обобщения.
3.Перечень материалов, прилагаемых к письму представителя о согласовании
3.1.При внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава общества в новой редакции представляются проекты изменений и дополнений в устав общества или устав общества в новой редакции.
3.2.При изменении величины уставного капитала общества представляются сведения о величине уставного и резервного капиталов, чистых активов (бухгалтерский баланс с приложением формы N 3 "Отчет об изменениях капитала"), объявленных акциях, проект решения, расчет изменения государственной доли, предусмотренный уставом порядок изменения величины уставного капитала.
3.3.При определении количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий представляются сведения об участниках, владеющих наиболее крупными долями (пакетами акций) общества, и общем количестве участников общества, заявленных кандидатах, способе голосования, причинах досрочного прекращения полномочий, количественном составе совета директоров.
3.4.Согласование вопроса об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий, кандидатуры единоличного исполнительного органа общества осуществляется в порядке, установленном Правительством РБ.
3.5.При получении кредитов в размере более 10 процентов величины активов баланса общества представляются бухгалтерский баланс общества, сведения о кредиторе, сроках и способе обеспечения кредита, наименовании органа управления общества, к компетенции которого отнесено решение этого вопроса.
3.6.При совершении крупной сделки, предусмотренной главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предусматриваемой главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), представляются сведения о величине уставного капитала, балансовой стоимости активов (бухгалтерский баланс общества), предмете, размере, сроках совершения, стороне сделки, размере сделки и иных существенных ее условиях, составе аффилированных лиц, результатах независимой оценки, наименовании органа управления общества, к компетенции которого отнесено решение этого вопроса.
3.7.При объявлении и выплате дивидендов представляются бухгалтерский баланс общества с приложением формы N 2 "Отчет о прибылях и убытках" и N 3 "Отчет об изменениях капитала", проект решения органа управления общества, рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества, сведения о наличии обстоятельств, которые являются препятствием для объявления дивидендов в соответствии с ограничениями, установленными статьей 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
3.8.При реорганизации общества представляются проекты решений, договоров, порядка и условий реорганизации, обмена долей участников (конвертации акций) на акции (вклады, доли, паи), разделительного баланса, передаточного акта, учредительных документов создаваемых юридических лиц, количественного и персонального состава их органов управления и контроля, сведения об уставных капиталах и чистых активах реорганизуемых и создаваемых обществ.
3.9.При ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов представляются проекты решения, промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, сведения о составе ликвидационной комиссии.
3.10.При участии общества в создании иных хозяйственных обществ, холдинговых компаний, финансово-промышленных групп представляются технико-экономическое и юридическое обоснование этого решения, проекты учредительных документов.
3.11.Наложение вето на решение общего собрания акционеров рассматривается в комплексе сведений по вопросу, подлежащему запрету, приведенных в соответствующих пунктах настоящего раздела, с указанием причин и последствий наложения вето.
3.12.При избрании председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества представляются сведения о членах совета директоров и лицах, ранее замещавших указанную должность.
3.13.По вопросам годового общего собрания участников (акционеров) общества наряду с указанными в соответствующих пунктах материалами представляются годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс с приложениями, заключения ревизионной комиссии и аудитора, а также сведения о финансовом состоянии общества согласно типовой формы, приведенной в приложении N 2 к настоящему Положению, заполнение которой производится согласно инструкции, приведенной в приложении N 3 к настоящему Положению.
4.Участие в выполнении согласования отраслевых органов
4.1.Для согласования вопросов, указанных в подпунктах "г", "д", "е", "ж", "з", "и", "к", "л" пункта 9.1 Положения о представителях, представители обращаются с письмом для предварительного согласования в отраслевой орган.
4.2.Специалисты по управлению принадлежащими Республике Башкортостан долями (акциями) в уставных капиталах хозяйственных обществ, закрепленные в соответствии с пунктом 3 Указа Президента Республики Башкортостан от 8 июля 2003 года N УП-407 "Об обеспечении участия Республики Башкортостан в управлении хозяйственными обществами" в отраслевых органах, изучают письмо представителя и готовят свои письменные предложения о вариантах голосования представителей по поставленным вопросам. Основным содержанием предложений должно быть технико-экономическое обоснование позиции Республики Башкортостан по рассматриваемым вопросам.
4.3.Предложения отраслевого органа являются неотъемлемой частью письма представителя о согласовании.
5.Осуществление согласования в Минимуществе РБ
5.1.Материалы о согласовании должны быть представлены представителем в Минимущество РБ не позднее чем за 15 дней до собрания участников (акционеров) общества и за 5 дней до заседания совета директоров (наблюдательного совета).
5.2.В Минимуществе РБ рассмотрение материалов о согласовании и подготовку предложений по ним осуществляют кураторы. Куратор изучает представленные материалы, проверяет их полноту и обоснованность, при недостаточности материалов возвращает их представителю для восполнения.
5.3.Согласование должно быть произведено куратором в срок, обеспечивающий своевременное уведомление представителя о его результатах, как правило, в течение 4 дней по вопросам, выносимым на заседание совета директоров, и 10 дней по вопросам, выносимым на общее собрание участников (акционеров) общества, включая проведение правовой экспертизы проектов. Правовая экспертиза проектов должна быть проведена в течение 3 дней по вопросам, выносимым на заседание совета директоров, и 5 дней по вопросам, выносимым на общее собрание участников (акционеров) общества, после получения материалов правовым отделом.
5.4.Правовая экспертиза документов проводится правовым отделом по вопросам:
- внесения изменений и дополнений в устав (принятие устава в новой редакции);
- участия общества в иных организациях;
- осуществления проверки правомерности совершения обществом сделок;
- реорганизации общества;
- ликвидации общества.
5.5.Правовой отдел по результатам экспертизы готовит заключение в 2-х экземплярах. Заключение должно содержать вывод с предложением:
- согласовать проект полностью;
- согласовать проект частично (указываются позиции, подлежащие согласованию);
- не согласовывать проект по следующим позициям... (излагается перечень неприемлемых позиций проекта и предложение правового отдела по редакции проекта голосования представителя по этим позициям).
5.6.Куратор, изучив материалы, готовит проект директивного указания о голосовании по примерной форме, указанной в приложении N 4 к настоящему Положению, для доклада заместителю министра Минимущества РБ.
5.7.По результатам согласования представителю выдается директивное указание о вариантах голосования, подписываемое министром или соответствующим заместителем министра Минимущества РБ. Копия письма хранится у куратора вместе с представленными представителем материалами и заключением правового отдела.
5.8.В случае необходимости представителю одновременно с директивным указанием выдается соответствующая доверенность Минимущества РБ по формам, указанным в приложениях N 5 - 7 к настоящему Положению.
6.Заключительные положения
Если в результате изменения законодательства Российской Федерации и (или) Республики Башкортостан отдельные нормы настоящего Положения вступают в противоречие с законодательством, эти нормы утрачивают силу. До момента внесения соответствующих изменений в настоящее Положение представители государства руководствуются законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан.